国务院国资委发布的《关于开展国有企业公司治理示范企业创建活动的通知》，明确了国有企业公司治理示范企业创建活动的五项重点任务。

一是健全以公司章程为基础的内部制度体系。坚持系统观念，夯实制度基础。全面落实《国有企业公司章程制定管理办法》，规范章程内容，强化章程约束，统筹做好各治理主体议事规则等公司治理制度的立改废释。建立健全制度体系动态完善机制，提升内部制度的针对性、有效性。推动制度建设向基层企业延伸拓展，探索差异化治理，补齐短板弱项，逐步形成系统完备、横向协同、上下贯通、务实管用的制度体系。

二是把党的领导融入公司治理各环节。落实在完善公司治理中加强党的领导有关要求，完善“三重一大”决策制度，进一步厘清党组织与其他治理主体的权责边界，理顺决策程序。严格制度执行，制定重大事项决策的权责清单，健全“三重一大”决策运行系统，切实将加强党的领导和完善公司治理统一起来，实现制度化、规范化、程序化。

三是加强董事会建设落实董事会职权。完善董事会运行机制，强化支撑服务，改进考核评价，加强沟通协调，更好发挥外部董事召集人作用，促进董事会规范有效运行。健全外部董事选聘和管理制度，拓宽外部董事来源渠道，选好配优所出资企业外部董事。结合企业实际，有效落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核、薪酬管理等重点职权。

四是增强经理层经营活力。制定完善董事会向经理层授权的管理制度，结合实际合理确定授权事项范围，健全授权事前、事中、事后管理机制。健全总经理对董事会负责、向董事会报告机制，完善权责对等的经理层行权履职规则，进一步压实经理层的经营管理责任。积极推行经理层成员任期制和契约化管理，加快建立职业经理人制度。

五是强化监督体系建设。进一步发挥党内监督的主导作用，推进纪检监察、巡视、审计等各类监督更加贯通联动。加强内部审计监督和内控体系建设，完善职工代表大会制度，实现信息公开全覆盖。健全责任追究制度，落实“三个区分开来”，推动责任追究更加精准有力。

此次创建工作将充分发挥示范企业的引领带动作用，以点带面加快提升企业治理能力和治理水平，切实把中国特色现代企业制度优势转化为治理效能。

有了好的制度，企业如何将治理落实到位？北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华认为，有效治理可以概括为一句话，权责清晰，各负其责，信守契约，合规有序。好的公司治理可以归结为两个方面：一是信守契约，二是合规。“契约的前提是权利主体的法律地位平等，如股东权益要平等保护，大股东无权把自己的意志强加于中小股东；董事会中每位董事具有相同的投票权，即一人一票，董事长不具有特殊的权力，不能把自己的意志强加于其他董事；董事会和以总经理为首的经理层彼此独立，只要经理层不违反董事会的战略决策，董事会无权干涉等，都是契约的体现。”高明华表示，合规即遵守规则，这里的规则主要是公司治理的相关法律。规则必须健全、完善和严肃，否则合规就没有意义，公司治理就是无本之木。健全是指涉及公司治理的法律要完备，如我们缺失专门的内幕交易处罚法、反欺诈法等；完善是指公司治理的法律要全面，要考虑所有的利益相关者，如我国公司法有218条，有不少“空子”，而英国公司法有1300条+16个附件，几乎无空可钻；严肃是指对违法者的惩罚要有足够的威慑力，包括刑事、民事和行政三重惩罚，要使违规成本大大高于违规收益。另外，政策不能代替法律，因为政策的稳定性较差，人的行为难以预期后果，而完善的法律则使人能够准确预期自己的行为后果。

高明华表示，把董事长视为公司一把手是对公司治理的严重误解。公司治理层面是没有“一把手”概念的，只有管理层面才有“一把手”，即总经理（或总裁、CEO），但总经理作为“一把手”只限于管理层。如果总经理进入董事会，则其与其他董事具有同等的权利。在董事会中，每位董事是平等的，董事长只是董事会的召集人。“尽管董事长很重要，如必须具有很强的沟通能力、协调能力、咨询能力、规划能力等，但他并非董事会的领导者，也不能随意左右总经理的管理，这直接关系着董事会的有效性。否则，董事会的一人一票和契约原则就被破坏，董事长和总经理的权责就无法分清。”

厘清各个治理主体的权利和责任，有助于发挥好公司治理的作用。高明华认为，英美只有两会一层，即股东（大）会、董事会和经理层；德国是三会，即股东（大）会、监事会和董事会，但德国的监事会相当于英美的董事会，德国的董事会相当于英美的经理层。所以，不论是英美还是德国，三个治理主体的权责非常清晰，彼此独立，相互制衡。如美国标准普尔500强企业的董事会中独立董事平均比例占85%，很多公司的董事会中只有CEO一位执行董事，其他都是独立董事。这意味着，股东基本上不派董事了，董事会高度独立于股东和经理层，所以相互之间的制衡非常到位。但我国公司董事会中的很多董事都是股东派出的，经理层很多成员也是董事，有不少经理也是股东派出的，这种重叠导致难以形成彼此间的制衡。“在目前不可能撤销某个治理主体的情况下，只有通过法律规则，清晰界定每个主体的权责，并尽可能避免人员交叉。否则，就容易导致责任不清，公司治理失效。”要通过发展职业经理人市场，更多地从经理人市场选聘经理人员；经理层负责拟定战略决策，董事会负责批准经理层拟定的战略决策，一旦批准，则经理层负责战略决策的落实，董事会负责监督经理层对战略决策的落实，但不能干预。

上海国有资本运营研究院研究员潘登认为，公司治理从本质上来说是各个治理主体之间相互协调统一的机制设计，一个好的公司治理标准应当是能够有效地协调公司经营中各个治理主体差异化诉求，使各个治理主体形成合力共同为公司这一集体发挥各自的贡献。因为公司运作还是由人来推动的，就必然因为教育背景、经历等要素形成不同的偏好，在集体讨论、集体决策当中“统一意见、凝聚合力”就显得尤为重要。

“需要补充的是，公司治理相关各类制度流程是必要的，但是所有的制度流程都是工具，是为了更深入、更充分地讨论问题而设计。”潘登表示，在六大治理主体当中，对于党组织、董事会、经营层，在各类政策文件已经给出了相对清晰的定位，那就是党组织“把方向、管大局、促落实”，董事会“定战略、做决策、防风险”，经营层“谋经营、抓落实、强管理”。对于职代会、监事会，由于都是以监督为核心的治理主体，并没有做出更细致的职责定位，只是两者角度不同，监事会更多是代表股东进行监督，职代会是代表公司全体员工进行监督。而股东会作为公司最高权力机构，参与公司重大经营决策，授权与监督董事会、监事会履行各自职责。当前所说的六大治理主体，借助于党组织、职代会的引入，在制度层面更好地消除了西方公司治理当中“代理人成本”的问题，借助党组织（党委）集体决策与职代会的监督，保障公司经营管理方向不跑偏。通过党组织前置研究、董事会集体决策与经营层首长负责有机结合，消解了“‘一把手’说了算”的弊端，保障了企业的经营效率。

潘登表示，落实治理机制，尤其是建立一套中国特色公司治理体系，可以有力地推动企业高质量发展。特别需要关注的是，要清晰划分党组织前置研究与董事会决策边界，在落实“三重一大”的基础上让董事会充分发挥功能。“在实际操作中，对董事会引入有能力的外部董事是当前实操中的关键问题，核心在于选择合适的外部董事以及对外部董事履职情况有效评价。”二是需要厘清董事会、经营层的授权关系。按照股东会授权董事会，董事会授权经营层的三级结构，明确各级在法律法规框架下各级的权利与职责，保障各级决策主体切实履行自身权责。三是在基层党组织工作条例“双向进入、交叉任职”要求下，厘清党委会、董事会、总经会三个会议之间的关系，尽量精简会议、减少重复决策。这不仅要求三者清晰的决策边界，同时需要根据企业尤其是相关治理主体成员构成情况因地制宜形成不同的决策机制，避免同一议题、同一集体成员在不同的会议上进行决策的问题。

复旦大学管理学院副教授唐跃军认为，好的公司治理种下了成为好企业的基因，提供了一种可能性；而公司治理差的企业，则根本没有这种可能性。好的公司治理旨在通过一系列制度安排与机制设计，引入市场机制促进合理竞争、实现重要利益相关者的动态激励相容与合理制衡，降低委托代理问题的影响，有效凝结关键利益相关者的战略性资源与能力，帮助企业获得内生增长动力并逐步形成内生增长能力。

公司治理需要在监督制衡层面进行系统性的制度安排与机制设计。在法律环境以及外部市场机制尚待完善的现实情境下，中国公司将不得不主要依赖内部监督制衡机制，而内部监督制衡机制，除了组织架构、管理流程层面的监督制衡之外，关键要看监督制衡的权威、信息优势，以及监督者是否实现激励相容，而且要同时满足才行。在中国情境中，建议借鉴德国公司治理模式，同时融合中国特色的党组织和群众路线，以监督权为核心、监督权（控制权）与执行权（经营权）分离来强化监事会的监督制衡职能。“公司治理是高度情境依赖的。目前很难就六大治理主体具体拥有何种权利和责任进行清晰、标准化的界定。更多需要考虑的是，如何通过合理的制度安排与机制设计实现关键利益相关者在收益权、经营权、控制权层面的动态激励相容，如此才能真正实现六大治理主体权责利对等、均衡配置。”

唐跃军还用一个生动的例子来解释他理解的公司治理。“一个村的村长干得好不好，是否存在腐败行为，村民们其实非常清楚，即拥有内部信息优势，但是为什么村民们难以有效监督村长呢？原因可能在于没有监督制衡的权威给村民撑腰，以及村民无法从监督行为中获得足够的好处，反而还可能被打击报复，即激励不相容。”村长的上级虽然拥有监督制衡的权威，但是处于“一只猫需要抓很多只老鼠”的状态，而且没有足够的信息优势，不知道村长的具体、真实的情况，两眼一抹黑。“因此，以监事会和监督权为核心，在中国企业加强党组织建设，党委书记兼任监事会主席（提供监督权威），其余监事由内部参与股权激励计划的员工选出（激励相容且走群众路线，拥有信息优势），再加上部分外部专业人士独立监事，同时让监事会在董事会之上，拥有对董事会的完全监督权，可能将是变革与创新中国公司治理模式的可行方向。”唐跃军说。

2020年，上海市人民政府印发《关于推动提高上海上市公司质量的若干措施》的通知。通知开宗明义指出要提高上市公司治理水平，科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全国有控股上市公司治理机制。

此次，国有企业公司治理示范企业145家入选名单中，上市公司一共有68家，占总示范企业数量的47%。国有上市公司治理水平不但关系着企业自身的经营业绩，也直接关系着中国资本市场的稳定健康发展乃至经济社会整体发展水平。

上海市国资委原副巡视员、上海国有资本运营研究院特聘专家陈禹志表示，不断完善国有企业公司治理是贯穿国企改革的内在逻辑。虽然我国国有企业公司制度在很多方面与西方公司制度相同，但在一些基础领域还是存在自身的独特性。陈禹志认为，中国特色的现代国企制度，既具有现代企业制度的一般特征，同时具备鲜明的个性特征，是一般特征和个性特征的有机融合，比一般现代企业制度更完善、更有效。他同时指出，我国国有企业要实现“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度标准，必须要在符合国情的基础上深化改革。持续出台的国企改革政策，已经为中国国有企业治理提供了路径参考。

在陈禹志看来，“两个一以贯之”重要阐述的提出，为国有企业公司治理给出了“中国方案”。国有企业的发展史就是一部坚持党的领导、加强党的建设的历史。坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，能够最大限度保证国有企业各方利益的一致。坚持现代企业制度是国有企业改革的方向。陈禹志认为，这其中关键点在于厘清每个治理主体的“责、权、利”。对企业而言，每个治理主体要有清晰的责任清单；对履职人员来说，要尽可能培养一些复合型人才。正如习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上所提出，要让国有企业领导人员在工作一线摸爬滚打、锻炼成长，把在实践中成长起来的良将贤才及时选拔到国有企业领导岗位上来。

“两个一以贯之”对国企领导干部这一“关键少数”是约束更是激励，既要解决领导干部依法依规行事的问题，更要让他们真正放开手脚干事、甩开膀子创业，带领广大干部职工开创国企发展新局面。

从国际经验看，无论是发达国家还是发展中国家，国有企业公司治理面临的挑战大同小异，随着改革步入深水区，我们既要有顶层设计又要有具体施工图。陈禹志援引经济合作与发展组织（OECD）2015年全面修订的《OECD国有企业公司治理指引》谈到，国有企业改善公司治理可以从六大优先领域出发：确保与私营部门拥有同样公平的竞争环境；强化国家的所有权职能；为少数股东提供公平的待遇；提高国有企业经营目标和绩效的透明度；改善利益相关者的关系；强化和授权国有企业的董事会。

当前，我国国有企业无论是从数量上还是在国民经济中的地位看都举足轻重，探索一条适合中国特色的国有企业改革路线，事关改革开放的全局，具有重要的战略意义。陈禹志指出，“国有企业改革的重要目标之一是通过持续优化形成高效精简的公司治理模式，从而进一步在新的历史方位下，做好承担新历史使命的先锋队，争做世界一流企业新任务的领跑者。”这是国有企业的性质与属性所决定的，时代的命题已置于眼前，国有企业使命异常艰巨，也异常光荣。